تقابل رأی وحدت رویه شماره ۸۴۷ دیوان عالی کشور با اصل حاکمیت اراده و اعتبار اسناد رسمی

چکیده

رأی وحدت رویه شماره ۸۴۷ هیأت عمومی دیوان عالی کشور با تفسیر عبارت «به هر قیمت ولو به خود» و به «قیمت متعارف»، درصدد محدودسازی اختیارات وکیل در معاملات است. این رویکرد، علی‌رغم هدف حمایتی از موکل، چالش‌هایی جدی در حوزه حقوق قراردادها و نظام ثبت ایجاد کرده است، بنحویکه دادگاه های کشور، به استناد این رای، آرا زیادی بر ابطال اسناد رسمی تنظیمی در دفاتر اسناد رسمی، در خصوص معاملات قطعی اموال غیرمنقول، صادر می نمایند و شکوه و شوکت سند رسمی به مخاطره افتاده است.

چون در این رای مرور زمانی نیز، قید نشده، برخی اسناد قطعی املاک که با وکالت موکل در یک قرن ماضی، تنظیم شده، از طرف خود موکل یا وراث وی، به بهانه عدم رعایت غبطه و قیمت متعارف، منجر به طرح دعوی ابطال سند، در محاکم می شود، خصوصا اینکه، تمامی اسناد قطعی املاک یک قرن اخیر، در دفاتر اسناد رسمی، بر اساس قیمت ناچیز منطقه بندی املاک، اداره دارایی، تنظیم شده اند.

این نوشته، نشان می‌دهد که این رأی با اصل حاکمیت اراده، مفهوم ماده ۷۰ قانون ثبت و تفکیک میان نهادهای وکالت، عقدفضولی و مسئولیت مدنی در تقابل و تعارض بنظر می رسد. همچنین، آثار عملی این رأی در ایجاد ناامنی معاملاتی و افزایش دعاوی مورد بررسی قرار گرفته است.

نتیجه پژوهش بیانگر آن است که رأی مزبور بیانگر نوعی گذار از نظام اراده‌محور به مصلحت‌محور قضایی است که، هم نوعی بحران ساختاری در نظام معاملات غیر مستقیم وکالتی و اعتبار و رسمیت اسناد، ایجاد نموده و هم نیازمند بازنگری جدی می‌باشد.

۱. مقدمه:

وکالت به‌عنوان یکی از مهم‌ترین عقود نیابتی در حقوق مدنی ایران، مبتنی بر اصل حاکمیت اراده و آزادی قراردادی است. قانونگذار در ماده ۶۵۶ قانون مدنی، وکالت را اعطای نیابت برای انجام امر معرفی کرده و در ماده ۶۶۷، حدود اختیارات وکیل را تابع اراده صریح و ضمنی موکل دانسته است. از سوی دیگر، ماده ۷۰ قانون ثبت، اعتبار مطلق مندرجات اسناد رسمی را تضمین می‌کند.

با این حال، رأی وحدت رویه شماره ۸۴۷ با تفسیر مضیق از اختیارات وکیل، موجب طرح این پرسش اساسی شده است که آیا می‌توان اراده صریح موکل را به بهانه رعایت مصلحت محدود کرد؟ و آیا چنین تفسیری با مبانی حقوقی نظام ثبت و قراردادها سازگار است؟

۲. مبانی قانونی و نقل عین متون قانون:

۲-۱. ماده ۶۵۶ قانون مدنی

«وکالت عقدی است که به موجب آن یکی از طرفین، طرف دیگر را برای انجام امری نایب خود می‌نماید.»

۲-۲. ماده ۶۶۷ قانون مدنی

«وکیل باید در تصرفات و اقدامات خود مصلحت موکل را رعایت نماید و از آنچه موکل صراحتاً به او اختیار داده یا بر حسب قرائن و عرف و عادت داخل در اختیار اوست تجاوز نکند.»

۲-۳. ماده ۷۰ قانون ثبت

«سندی که مطابق قوانین به ثبت رسیده باشد، تمام محتویات و امضاهای مندرجه در آن معتبر خواهد بود...»

۲-۴. رأی وحدت رویه شماره ۸۴۷ (۱۴۰۳/۰۲/۲۵)

«... هرگاه شخصی وکالت فروش مال خود را به دیگری تفویض کند و در وکالتنامه قید نماید که وکیل اختیار دارد مال او را به هر قیمتی معامله کند، عبارت «به هر قیمت یا به هر شخص ولو به خود» محمول بر قیمت متعارف خواهد بود و چنانچه وکیل آن مال را به قیمت کم که عرفاً ثمن بخس و غیر قابل قبول باشد به خود یا دیگری بفروشد، اقدام وی فضولی محسوب و ... معامله بدون تنفیذ موکل محکوم به بطلان است...»

۳. مبانی نظری:

۳-۱. اصل حاکمیت اراده

بر اساس این اصل، اراده اشخاص در ایجاد، تعیین و انحلال تعهدات نقش اساسی دارد. در عقود، تفسیر باید مبتنی بر قصد واقعی طرفین باشد، نه اراده مفروض قاضی و دادگاه.

۳-۲. اصل اعتبار اسناد رسمی

هدف از تنظیم اسناد رسمی، ایجاد قطعیت و اعتماد عمومی در معاملات است. ماده ۷۰ قانون ثبت، بیانگر همین فلسفه است.

۳-۳. تمایز میان وکالت، عقد فضولی و مسئولیت مدنی

در حقوق مدنی، معامله فضولی ناظر به فقدان اذن است، در حالی که در وکالت، اذن وجود دارد و تخلف از حدود آن صرفاً مسئولیت مدنی ایجاد می‌کند.

۴. تحلیل رأی وحدت رویه

رأی وحدت رویه با تفسیر عبارت «به هر قیمت» و به «قیمت متعارف»، در واقع یک قید عرفی بر اراده صریح موکل تحمیل کرده است. این تفسیر، اگرچه با هدف جلوگیری از سوءاستفاده وکیل صورت گرفته، اما از منظر اصول تفسیر قراردادها قابل تأمل است.

۵. نقدهای اساسی:

۵-۱. تعارض با اصل حاکمیت اراده:

تفسیر محدودکننده عبارت صریح «به هر قیمت»، موجب بی‌اعتباری قصد واقعی موکل می‌شود و نوعی مداخله قضایی در مفاد قرارداد است. تفسیر قیمت متعارف، نوعی عدول ازقصد واقعی طرفین است. این رویکرد نه تنها با اصول تفسیر قراردادها،ناسازگار است بلکه موجب بی اعتباری اراده انشائی موکل می شود.

۵-۲. تعارض با ماده ۷۰ قانون ثبت:

بی‌اثر دانستن مندرجات صریح سند رسمی، اعتماد به اسناد رسمی را متزلزل می‌سازد و با فلسفه نظام ثبت ناسازگار است. ماده ۷۰ قانون ثبت، اعتبار مطلق مندرجات اسناد رسمی راتضمین می کند، بی اثردانستن تصریح [به هرقیمت] دروکالت نامه رسمی، آن هم وکالت از نوع (وکالت رسمی بلاعزل در مقام بیع)، که در عرف جامعه متعارف شده، در واقع تضعیف این اصل و تولید تزلزل در اعتماد عمومی به اسناد رسمی کشور است.

سند رسمی در جهان بینی ایرانیان، تبدیل به یک باور و عقیده شده است همانند اعتقاد به برخی پدیده های باورمند انسان ها در جهان. موکلی که در کمال آزادی اراده، عالمانه و عامدانه، در صحت نفس و مزاج، نزد مامور رسمی حاکمیت (سردفتر)، با ابزار سند رسمی، به وکیل خود می گوید به هر قیمتی که خودت تشخیص دادی، ملک مرا، به هر کس و به هر قیمت، انتقال بده، چگونه دادگاه، برخلاف اراده انشائی منجز و آزاد او، قضاوت می کند که مصلحت موکل رعایت نشده است؟

آیا قاضی بهتر از خود شخص موکل، مصلحت مالی او را، تشخیص می دهد؟ پاسخ دشوار است مگر اینکه، فرض حجر و سفه شخص، احتمال رود.

۵-۳. خلط میان مفهوم فضولی و تخلف از مصلحت:

در فرض وجود اذن، معامله نمی‌تواند فضولی تلقی شود. ضمانت اجرای تخلف وکیل باید در قالب مسئولیت مدنی تحلیل گردد، نه عدم نفوذ معامله. در فرضی که وکیل رعایت مصلحت نکند، مسئول جبران خسارت است نه اینکه معامله او را فضولی تلقی کنیم زیرا عنصر اساسی فضولی، فقدان اذن است در حالیکه در وکالت اذن به‌صورت صریح و روشن در قالب الفاظ ساده درج و بیان شده است و اذن وجود دارد.

۵-۴. ابهام در معیار ثمن بخس:

عدم تعریف دقیق ثمن بخس، موجب افزایش اختلافات و ناامنی در معاملات می‌شود. زیرا ثمن بخس تعریف منجز قانونی ندارد، عرفی و سیال است. وابسته به زمان و تورم افسار گسیخته در اقتصاد کشور ما دارد. قیمت ناچیز منطقه بندی مندرج در سند، به عنوان ثمن معامله، که توسط سردفتر در اسناد رسمی به عنوان رویه ثبتی درج می شود به جهت فاصله نجومی با قیمت واقعی املاک، از مصادیق بارز ثمن بخس است.  

۶. آثار و پیامدهای عملی و اقتصادی رأی:

الف: افزایش دعاوی ابطال معاملات با وکالت

ب: ایجاد امکان سوءاستفاده برای موکلان پشیمان، سودجو و اهل دبه 

پ: تضعیف اعتبار وکالت‌نامه‌های رسمی و تضعیف نقش اعتماد بخش دفاتر اسناد رسمی در جامعه

ت: اختلال در بازار املاک و ثبات اقتصاد کشور و امنیت مالکیت.

ث: تولید یک نوع بحران ساختاری در نظام معاملات غیر مستقیم با ابزار وکالت

۷. نتیجه‌گیری:

رأی وحدت رویه شماره ۸۴۷، علی‌رغم هدف حمایتی، با اصول بنیادین حقوق قراردادها و نظام ثبت در تقابل و تعارض است. این رأی را می‌توان نشانه‌ای از گذار به نظامی مصلحت‌محور دانست که در آن اراده طرفین جای خود را به تفسیر قضایی می‌دهد. بازنگری در این رویکرد، به‌ویژه در جهت حفظ امنیت حقوقی و ثبات معاملات، ضروری به نظر می‌رسد.

پیشنهاد می شود به نگاه وتفسیرمبتنی بر قصد واقعی طرفین برگردیم و میان مسئولیت وکیل و نفوذ معامله تفکیک قایل شویم و با رای اصلاحی مکمل، رای مبحوث عنه را اصلاح کنیم.

خرداد ۱۴۰۵

*وکیل پایه یک دادگستری