اختیار مدیران شرکت برای طرح دعوا

تا همین ده پانزده سال پیش، طرح دعوا از سوی شرکت‌های تجاری و به تبع آن اعطای وکالت به وکیل دادگستری برای طرح دعوا، با صرف امضای به اصطلاح صاحبان امضای مجاز شرکت که در صورتجلسه هیات مدیره تعیین و در روزنامه رسمی آگهی می‌شد، انجام و از سوی مراجع قضایی هم به آسانی پذیرفته می‌شد. در صورتجلسه‌های هیات مدیره که صاحبان امضای مجاز شرکت تعیین می‌شوند، معمولا تصریح می‌شود که قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره (گاه با تصریح به عنوان آن عضو مثلا رییس هیات مدیره)‌ به همراه مهر شرکت معتبر خواهند بود. گاه نیز به مدیرعامل به تنهایی این اختیار داده می‌شود. برداشت عمومی وکلا و مراجع قضایی از این عبارات این بود که طرح دعوا و به ویژه تنظیم قرارداد وکالت نیز مشمول این عبارات است و نیاز به تصریح جداگانه ندارد.

به تدریج اما، این برداشت و رویه متفاوت شکل گرفت و غلبه یافت که «اسناد تعهدآور» شامل دادخواست و شکایت‌نامه (طرح دعوای حقوقی و کیفری و اداری و ...) نمی‌شود و به تبع آن منظور از «قراردادها» در این صورتجلسات نیز قرارداد وکالت نیست؛ زیرا معطی شیئ (مدیرعامل و عضو هیات مدیره) خود باید واجد شیئ باشد، در حالی که مودای این صورتجلسات تفویض اختیار طرح دعوا و شکایت به این اشخاص نیست و بنا بر این نمی‌توانند چنین اختیاری را به وکیل دادگستری نیز اعطا کنند.

رویه تازه دادگاهها اگر چه در آغاز بسیاری از وکلای شرکت‌ها را در جلسه نخست دادرسی آچمز ‌کرد و از دفاع از موکل باز ‌داشت، ولی بی بهره از پشتوانه استدلال قوی حقوقی نبود:

قانون تجارت مدیران شرکت (هیات مدیره) را رکن اصلی تصمیم‌گیری برای اداره شرکت قرار داده است. مطابق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت:

«جز در باره‌ی موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون، اخذ تصمیم و اقدام در باره‌ی آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه‌ی اختیارات لازم برای اداره‌ی امور شرکت می‌باشند، مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آن‌ها در حدود موضوع شرکت باشد...»

در مقابل،‌ مطابق ماده ۱۲۵ همین قانون مدیرعامل شرکت «در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است»، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.

اختیار مدیران شرکت برای طرح دعوا 

بنا بر این در مورد هیات مدیره، اصل بر داشتن اختیارات است و در مورد مدیرعامل، اصل بر عدم داشتن اختیارات است و او منحصرا در حدودی که هیات مدیره به او تفویض نموده یا در اساسنامه تصریح شده دارای اختیار برای اداره شرکت خواهد بود و از این رو در موارد تردید در حدود اختیارات مدیرعامل، باید اصل عدم را جاری نمود. (لازم به ذکر است که ماده ۱۳۵ لایحه اصلاح قانون تجارت نیز تعارضی با ماده ۱۲۵ ندارد و در مقام توسعه‌ی اختیارات مدیرعامل در برابر اشخاص ثالث نیست، بلکه در مقام بیان بی‌اعتباری تردیدها و معاذیری است که در خصوص اجرای تشریفات مربوط به انتخاب وی و اعضای هیات مدیره در برابر اشخاص ثالث مطرح می‌شود.)

 از سوی دیگر مدیرعامل تنها زمانی و در حدودی می‌تواند از طرف شرکت طرح دعوا کند که هیات مدیره به وی تفویض نموده باشد یا در اساسنامه شرکت (که سند بالادستی شرکت است) این اختیار به وی داده شده باشد. اگر هیات مدیره (یا اساسنامه) اختیار طرح دعوا را به مدیرعامل نداده باشد، وی نه می‌تواند راسا طرح دعوا کند و نه برای آن با وکیل دادگستری قرارداد وکالت تنظیم نماید. از این رو رویه جدیدی که در خصوص لزوم تصریح به اختیار مدیرعامل برای طرح دعوا شکل گرفته درست و مبتنی بر قانون است.

بدین ترتیب رعایت تمام قیود مندرج در سند تفویض اختیار طرح دعوا نیز ضروری است:

 اینکه مدیرعامل صرفا با همراهی یک عضو هیات مدیره بتواند طرح دعوا کند یا اینکه علاوه بر امضای مدیرعامل مهر شرکت نیز نقش شود قیودی است که باید در دادخواست یا وکالتنامه وکیل دادگستری به هر نحو رعایت گردد، حتی با وجود دشواری‌های ناشی از عدم امکان نقش مهر در سامانه خودکاربری وکلا!

بنا به آنچه بیان شد طرح دعوا یا تنظیم وکالتنامه وکیل دادگستری برای طرح دعوا باید به یکی از ترتیبات ذیل صورت پذیرد:

 با امضای تمام اعضای هیات مدیره (با توجه به ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قانون تجارت). بدیهی است در این مورد امضای چند تن یا حتی اکثریت اعضای هیات مدیره کافی نخواهد بود، چرا که هر اقدام هیات مدیره مستلزم امضای تمام آنان است و مجوزی برای اقدام اکثریت به جای هیات مدیره وجود ندارد مگر در خصوص تصمیماتی که در جلسات هیات مدیره، با رعایت تشریفات دعوت مدیران و با قید دستور جلسه،‌ اتخاذ می‌شود (ماده ۱۲۳ لایحه اصلاح قانون تجارت). در این مورد نیازی به نقش مهر شرکت نیز وجود ندارد.

 با امضای مدیرعامل (حسب مورد همراه با عضوی از هیات مدیره یا بدون آن). این گزینه در صورتی قابل انجام است که یا در اساسنامه و یا در صورتجلسه هیات مدیره صراحتا اختیار طرح دعوا به مدیرعامل داده شده باشد. در این صورت امضا باید با تمام قیودی که در مقرره اساسنامه یا مصوبه هیات مدیره درج شده صورت پذیرد. اگر درج مهر شرکت همراه با امضای ایشان قید شده باشد، باید مهر شرکت نیز در کنار امضا نقش شود و اگر تصریح به آن نشده باشد، نقش مهر نیز ضروری نخواهد بود.

*وکیل پایه یک دادگستری